柬埔寨外商投資須注意什麼樣子的資訊? 適用於外國直接投資的柬埔寨法律法規有哪些？需要準備哪些文件和材料？
隨著全球化的不斷推進，柬埔寨已成為越來越多國際投資者和企業關注的目的地。在這片充滿商機的土地上，了解當地的外商投資及併購政策顯得尤為重要。本文將為您提供一份詳盡的柬埔寨外商投資與併購指南，內容涵蓋關鍵法規、投資步驟以及實務建議，助您順利開展在柬埔寨的商業活動。
一、外國直接投資（綠地投資）
01、主要適用於外國直接投資的柬埔寨法律法規有哪些？對於特定的外國投資者（如國有企業）是否有特別規定？
在柬埔寨，外國直接投資主要受以下法律和條例約束：
- 《商業企業法》（2005年6月19日，簡稱LCE）
- 《商業法規和商業註冊法》（1995年6月26日，簡稱LCR），經《商業法規和商業註冊法修正案》（1999年11月18日）修訂
- 《投資法》（2021年10月15日，簡稱LOI）
柬埔寨對外國投資持開放和自由態度，除禁止外國人在柬埔寨擁有土地所有權外，基本無限制，也沒有針對外國投資者的特殊法律或規定。總體而言，所有投資柬埔寨的外國投資者，包括外國國有企業，都需遵循柬埔寨法律，與當地投資者適用的法律相同。
02、外國直接投資是否需要獲得政府和監管部門的批准？若需要，請簡要說明（例如觸發條件、主管機關及時限要求）。
A、外商直接投資在特定情況下需要政府和監管部門批准
外商直接投資在申請某些投資激勵政策時需獲得政府批准。根據投資法第5章規定，投資者可享受部分投資保護，如免受國籍歧視以及資產免受國有化。然而，若要享有特定投資獎勵（如免稅），投資者需根據投資項目類型和註冊資本，向柬埔寨發展理事會（CDC）或省市投資委員會（PMIS）申請，將投資項目登記為“合格投資項目”（QIP）。
B、監管範圍和不同類型的合格投資項目
PMIS負責監管低於200萬美元的投資項目，而CDC負責監管跨兩個以上省份或經濟特區且超過200萬美元的投資項目。 QIP類型包括：
- 出口合格投資項目
- 支柱產業合格投資項目
- 國內市場導向合格投資項目
- 擴展產業合格投資項目
QIP在企業獲得註冊證書後生效。為獲得投資獎勵，所有QIP每年必須從CDC取得合規證書（CoC），該證書表明QIP遵守了柬埔寨所有稅法和投資法規。
C、自動審批制度與特殊許可要求
除非涉及違法領域、政治敏感或國家利益，CDC或PMIS在收到投資建議書後31個工作日內應完成審批。某些特殊情況下的投資項目需提交至部長會議批准，如：擁有5000萬美元及以上資本投資、涉及政治敏感問題、勘探和開發礦產和自然資源、可能對環境產生負面影響、擁有長期發展戰略以及基於BOT、BOOT、BOO或BLT模式的基礎設施項目。
部分行業的投資項目在申請成為QIP前需獲得相關政府部門特殊許可，如旅行社、捲菸製造、酒精生產、電影製作、出版、印刷、廣播電視、典當業和藥品進口。
03、特定行業領域的外商投資限制概覽
柬埔寨對於外商投資的限制主要體現在以下幾個方面：
A. 完全禁止投資領域
柬埔寨禁止所有外國和本地投資者從事以下投資活動：
- 精神藥品和麻醉藥品的生產或加工
- 使用被國際法規或世界衛生組織禁止的化學物質生產有毒化學品、農用農藥/殺蟲劑和其他影響公眾健康和環境的商品
- 利用從外國進口的廢物進行加工和生產電力
- 《森林法》禁止的林業開發經營活動
B. 外商投資受限領域
- 不動產領域：禁止外國人在柬埔寨擁有土地所有權，但允許以特許權、永久租約或有限短期租約形式取得土地使用權，以及在共有產權建築的一樓以上擁有共管公寓或分層單元
- 商業和金融服務業：企業必須在商務部和稅務總局註冊，銀行業項目受國家銀行監管
- 其他行業：投資者可能需要取得其他相關部門的許可證，如工廠許可證、採礦許可證、農業許可證和特許權、環保許可、施工許可證以及房地產開發商許可證等
綜上所述，外商投資在柬埔寨的部分領域受到限制。投資者在進行投資前應充分了解相關法規，確保符合柬埔寨的投資政策和要求。
04、特定行業領域是否存在政府持股的規定？
根據柬埔寨法律，在外商直接投資方面，並無政府持股的相關規定。
05、是否有針對外商直接投資的本地化要求（如本地員工比例、最低本地採購比例等）？
柬埔寨法律並未對企業的本地員工比例設定最低限制。然而，對於聘用外籍員工，有一個最高比例限制，即一家公司的外籍員工不得超過總員工數量的10%。若企業計劃聘用的外籍員工超過總員工數量的10%，則需向勞動和職業培訓部（MLVT）申請年度配額許可。
依據2020年8月頒布的《關於外國人就業特殊條件的第277/20號規定》（簡稱PRAKAS 277/20），如果由於技能或資格原因，企業無法聘用足夠數量的柬埔寨國民，可申請增加外籍員工名額，並需提供相關理由。在僱傭外籍員工之前，投資者必須優先考慮招聘和培訓現有本地員工。無論是本地公民還是外國人，都需遵循《柬埔寨勞動法》的相關規定。此外，外籍員工在柬埔寨工作時，必須持有MLVT頒發的有效商務簽證和工作許可證。
06、在匯出資金、利潤和股息方面是否受到任何外匯管制限制？
總的來說，柬埔寨的外匯管制相對較為寬鬆，不會對匯出資金、利潤和股息設置太多限制。然而，在進行此類交易時，外國投資者還需遵循《外匯法》、《反洗錢和打擊資助恐怖主義法》以及相關規定，確保資金合法來源，並通過合法途徑進行資金匯出。
以下是進行資金、利潤和股息匯出時需要注意的事項：
- 通過授權銀行進行交易：在柬埔寨進行資金匯出時，請確保選擇持有柬埔寨國家銀行許可證的授權銀行進行操作
- 報告大額交易：若匯出或清算金額大於或等於100,000美元，請注意銀行會向柬埔寨國家銀行報告此筆交易
- 遵守反洗錢法規：在進行大額交易時，需要遵循《反洗錢和打擊資助恐怖主義法》的相關規定，確保資金合法來源
- 跨境攜帶現金申報：如果帶入或帶出柬埔寨的現金金額大於或等於10,000美元，請在抵達或離開柬埔寨時向邊境口岸的海關當局進行申報
遵循上述規定，外國投資者在柬埔寨進行資金匯出操作將更加順暢。在進行資金匯出時，建議諮詢專業律師或金融顧問，以確保遵循當地法律法規。
07、外商直接投資設立的常見的法人實體類型有哪些？
外國投資者可以選擇在柬埔寨直接設立公司。常見的公司形式包括：
- 有限責任公司 (LLC)
- 合夥企業
- 單一所有者有限公司
- 責任有限公司 (LLC)
責任有限公司
柬埔寨最常見的公司形式。這種類型的公司由一名或多名股東組成，股東的責任有限於他們在公司中的投資額。公司必須有至少一名董事，可以是柬埔寨人或外國人。柬埔寨法律沒有規定最低註冊資本的要求。
有限責任公司分為私人有限公司和公眾有限公司兩種類型。公眾有限公司可以向公眾發行證券，且至少需要三名董事（依照LCE第118條規定）。
私人有限公司通常是外國投資者的首選法人實體。該類型公司的最低註冊資本要求為400萬瑞爾（柬埔寨的法定貨幣，按照瑞爾兌換美元的匯率計算，約等於1美元）。股東人數需在2至30人之間，並至少需要一名董事（依據LCE第86條和第118條規定）。私人有限公司不能向公眾發行股票或其他證券，但可以向現有股東、家庭成員和管理層提供以籌集資金（根據LCE第86(C)條規定）。對於外國投資者來說，建議考慮設立私人有限公司，這樣的公司形式下，股東的責任僅限於其投資額。
內部治理結構：
有限責任公司的內部治理結構包括股東大會和董事會。股東大會是公司的最高權力機構，負責制定公司政策、決策和監督董事會的工作。董事會負責公司的日常運營和管理。
合夥企業
合夥企業是由兩個或多個合夥人共同出資組成的公司。合夥企業可以是有限合夥企業，也可以是無限合夥企業。在有限合夥企業中，有限合夥人的責任僅限於他們在公司中的投資額，而無限合夥人對公司的債務承擔無限責任。合夥企業需要有至少一個柬埔寨公民作為合夥人。
內部治理結構：
合夥企業的內部治理結構包括合夥人大會和管理委員會。合夥人大會是企業的最高權力機構，負責制定公司政策、決策和監督管理委員會的工作。管理委員會負責公司的日常運營和管理。
單一所有者有限公司
單一所有者有限公司是由一個自然人或法人獨立擁有的公司。該公司的所有者對公司的債務承擔有限責任。這種類型的公司通常適用於小型企業和創業公司。
內部治理結構：
單一所有者有限公司的內部治理結構較簡單。公司所有者負責制定公司政策和決策，同時負責公司的日常運營和管理。
總之，外國投資者可以選擇在柬埔寨註冊外國企業或直接設立公司。常見的公司形式包括代表處、分公司、子公司、有限責任公司、合夥企業和單一所有者有限公司。在選擇公司形式時，需要考慮業務需求、投資規模和風險承擔能力等因素。在設立公司時，建議諮詢專業律師或諮詢顧問，以確保公司遵守柬埔寨法律法規，並選擇最適合自己業務需求的公司形式。
| 公司類型 | 特點及用途 |
|---|---|
| 私人有限公司 | 適用於外商直接投資，資本金要求最低400萬瑞爾，股東人數在2到30人之間。股東的責任以其出資額為限，不能向公眾發行證券。在柬埔寨設立的私人有限公司是外國投資者的首選實體形式。 |
| 代表處 | 主要用於市場調查、提供訊息和在柬埔寨營銷和推廣離岸母公司的產品和服務，不能在柬埔寨買賣商品、提供服務或從事製造、加工或建築工作。適用於沒有實際業務操作的外國公司。 |
| 分公司 | 與外國母公司為同一實體，可以買賣商品、提供服務和從事製造、加工和建築工作。外國母公司將對分公司的義務、損失和債務承擔法律責任。適用於在柬埔寨設立並與母公司直接關聯的業務。 |
| 子公司 | 由外國母公司在柬埔寨註冊成立的公司，母公司至少持有其註冊股本的51%。具有獨立的法人資格，可以成立為合夥公司或有限責任公司。子公司無法擁有土地，但可以開展類似於當地公司的業務。適用於在柬埔寨設立並與母公司間接關聯的業務。 |
08、註冊公司步驟：
- 選擇公司名稱並在柬埔寨商業登記局（Ministry of Commerce, MOC）進行名稱核查
- 準備公司章程和其他相關文件，如股東及董事名單、註冊地址證明等
- 將公司章程和相關文件提交至柬埔寨商業登記局（MOC）進行公司註冊
- 向國家稅務總局（General Department of Taxation, GDT）申請稅號
- 若適用，為公司僱員註冊社會保險和健康保險
請注意，柬埔寨的政策和法規可能會發生變化。因此，在設立公司前，建議您諮詢當地律師或專業顧問，以確保您的公司遵守當地的法律和法規，並了解最新的政策和程序。
此外，柬埔寨政府為鼓勵外國投資，實施了一系列優惠政策。根據柬埔寨投資法（Law on Investment），合格投資項目可享受多種稅收優惠和其他激勵措施，如適用的關稅減免、稅收假期、利潤再投資的稅收優惠等。外國投資者可根據自身業務需求和項目類型向柬埔寨投資委員會（Council for the Development of Cambodia, CDC）申請這些優惠政策。
| 公司註冊步驟 | 具體描述 |
|---|---|
| 在MOC註冊 | 在柬埔寨商務部（Ministry of Commerce, MOC）進行公司註冊，提交公司名稱、地址、股東訊息、董事訊息、註冊資本等相關材料。完成在線註冊申請並支付相關費用。審核通過後，將獲得公司註冊證書。 公司註冊需使用高棉語或英語，收到公司預留申請後，該名稱將保留兩週。可延期一次，延期公司名稱可再保留兩週。 |
| 稅務登記 | 在柬埔寨稅務總局（General Department of Taxation, GDT）進行稅務登記。提交公司註冊證書、董事身份證明、公司章程等文件。完成稅務登記後，將獲得稅務登記證書和稅號。 GDT的申請表需在四天內完成。註冊後，GDT將配備納稅人的是別號，公司收到納稅人身分證名，增值稅證書和專利稅證書。 |
| 向MLVT申報 | 向柬埔寨勞工和職業培訓部（Ministry of Labor and Vocational Training, MLVT）報告員工訊息。提交員工名冊、工資表、公司章程、稅務登記證書等材料。完成申報後，將獲得員工登記證明。 凡員工人數在八人以上的公司，在開始經營前，必須向MLVT提交書面申報，公司須制定符合柬埔寨勞動法一般規定的內部規範，應在公司開立後三個月內提交。 |
09、外國投資者需要準備哪些文件和材料？是否需要公證或認證？
| 公司類型 | 所需文件與訊息 |
|---|---|
| 私人有限公司 | 1. 公司名稱預核准 2. 公司章程 3. 股東、董事及公司秘書的訊息 4. 公司註冊地址 5. 註冊資本金及股權分配 6. 營業執照申請表 7. 其他相關文件（如法定代表人身份證明等） 股東護照須提供，如果股東是公司，則須提供公司註冊證書，英文和高棉文雙語版的公司章程 (必須以紙質形式提交給MOC) ，註冊辦公地址的證明，註冊代理機構的詳細訊息， 公司董事的詳細資料和每位董事護照信息頁的簽自負印件。 |
| 代表處、分公司、子公司 | 1. 母公司註冊證明 2. 母公司章程 3. 母公司董事會決議 4. 柬埔寨辦事處或分公司名稱預核准 5. 指定代表或分公司負責人的訊息 6. 柬埔寨註冊地址 7. 營業執照申請表 8. 其他相關文件（如法定代表人身份證明等） 外國母公司註冊證和章程的複印件，外國母公司未授權人員簽發的聘書，外國母公司為每位董事的護照複印件，簽名與住址，代表處授權人員的護照複印件，簽名與住址 ，柬埔寨的主要業務活動，授權人員的白底近照(三個月內拍攝)與公司營運場所的詳細訊息。 |
10、整個登記和設立過程通常需要多久？
正如前文第9部分所提到的，公司的登記和註冊應通過線上單一門戶服務（Online Single Portal Service）進行，以便在商務部（MOC）完成公司註冊、在稅務總局（GDT）完成稅務登記以及在勞工和職業培訓部（MLVT）完成企業開業登記。儘管申請審批期通常為8個工作日，但實際操作中，設立一家新公司可能需要大約3至4週的時間。
二、併購法律法規及監管審批
01、適用於柬埔寨上市公司和非上市公司相關併購交易的主要法律法規有哪些？
柬埔寨上市公司和非上市公司相關併購交易的主要法律法規及涉及的主要問題如下：
A: 適用法律法規：
- 《競爭法》（2021年10月5日）
- 《商業企業法》（2005年6月19日）
- 《商業法規和商業註冊法》（1995年6月26日，1999年11月18日修訂）
- 《投資法》（2021年10月15日）
- 《非政府證券發行和交易法》（2007年10月19日）
- 《柬埔寨證券交易所上市規則》（2015年6月10日）
- 《柬埔寨證券交易所證券市場操作規則》（2018年1月10日）
- 《上市規則實施公告》(2011年5月3日)
- 《關於執行證券市場操作規則的通告》（2011年5月3日）
- 《關於公開發售股票證券的第005號通告》（2015年9月10日）
- 《關於柬埔寨競爭委員會的組織和運作》的第37號子法令（Sub-Decree No. 37）
B: 涉及的主要問題：
- 《商業企業法》主要規範公司併購的程序，包括董事會和股東的決議和批准程序。第241條允許兩個或兩個以上公司合併為一個公司，或合併成立一個新的公司
- 《競爭法》主要規範具明顯阻止、限製或扭曲市場競爭的反競爭性併購。企業合併，在該法第3.3條中被定義為：(i) 通過一個實體從另一個實體購買股份或資產來獲得控制權或投票權；(ii) 兩個或多個實體合併以獲得現有法人實體的共同所有權或組建新的法人實體
- 上市公司的併購應遵守柬埔寨證券交易監管機構（SERC）或柬埔寨證券交易所（CSX）的法律法規，包括《非政府證券發行和交易法》及相關上市規則。這些規則涉及併購交易的信息披露、審批程序以及股東權益等方面的保護
02、是否存在針對外國買方的外商投資審查？
通常情況下，外國投資者在柬埔寨併購交易中不需要接受特殊審查或監管程序。根據《投資法》，外國投資者和國內投資者在大多數情況下享有同等待遇，除了涉及土地所有權和特定行業（如旅遊業）的一些限制。儘管不同行業的企業併購可能需要相關政府部門的批准，但這些批准對國內和外國買家都適用。需要注意的是，如果合併或收購使柬埔寨股東在實體中的股份降至低於51%，該實體將失去在柬埔寨擁有土地（或高層建築的一樓）的資格。
03、是否需要進行反壟斷申報？
根據《競爭法》第11條，除非獲得豁免，具有阻止、限製或扭曲競爭效果的反競爭企業合併將被禁止。柬埔寨競爭委員會（CCC）負責審查企業合併對柬埔寨市場競爭的影響以及合併對競爭的阻礙、限製或扭曲程度。
對於合資企業投資項目（QIP）的併購，如果合併、收購或股權轉讓導致接收方持有20%或以上的QIP股份，新實體必須在併購或股權轉讓前的10個工作日內向柬埔寨發展委員會（CDC）或投資項目管理和服務（PMIS）提交申請，並獲得書面批准，方可享有QIP投資獎勵。
企業可以在投資前向CCC申請豁免，如果投資滿足《競爭法》第12條規定的以下四個條件：
- 具有可證實的重大技術、經濟或社會效益
- 如果沒有這項投資，這些益處將消失
- 這些益處明顯超過阻止、限製或扭曲競爭所造成的影響
- 該投資不會影響商品或服務重要方面的競爭
CCC負責判斷是否滿足上述條件，並可以確定豁免的有效期。如果企業未申請豁免且違反了《競爭法》，將面臨處罰。
04、外國買方在併購中是否需要獲得其他政府和監管審批？
特定受監管行業的併購必須獲得相關政府機構的批准，但沒有專門針對外國買方的規定。例如，電信行業公司的合併需要柬埔寨電信監管機構（TRC）的批准；銀行業的合併或股份轉讓需要按照柬埔寨國家銀行（NBC）的B7-01-187號《銀行股份轉讓》規定進行；保險業的合併受經濟和財政部（MEF）和柬埔寨保險監管機構的監管。
三、上市公司併購
上市公司的主要收購方式包括：兩家或多家公司合併為一家公司或獨立成立一家新公司（受LCE監管），或收購公司的全部或大部分現有股份/資產（受LOC第3.3條監管）。柬埔寨法律沒有為CSX上市股票設定最低發售價格，也沒有關於強制收購要約的百分比門檻的規定。
交易CSX上市的股票需要遵守操作規則，如基本價格和每日價格限制。投資者無需經過資格評估程序或獲得事先監管批准，但必須通過CSX許可的證券公司進行交易。
目標公司董事會對擬議收購有一定影響。根據LCE第119條，董事會的權力包括向股東提議公司與其他人之間的合併，以及向股東提議出售全部或主要公司資產。董事會需批准合併協議，除非公司章程另有規定。在董事會批准合併後，每家公司的股東有權對合併進行投票。合併須獲得每家待合併公司三分之二股東的特別決議批准，同時需向MOC提交合併登記申請。儘管LCE對收購交易沒有明確規定，但董事會和股東批准的程序很可能適用於收購程序。
在收購過程中，涉及的核心文件通常包括：
- 保密協議（NDA）：在開始盡職調查前，買方與賣方簽訂保密協議，明確雙方在整個交易過程中對保密訊息的處理和承諾
- 法律和財務盡職調查報告：買方對賣方進行法律和財務盡職調查，以了解賣方的經營狀況和潛在風險
- 交易文件：包括合併協議、股份購買或認購協議以及資產轉讓協議等，明確雙方在交易中的權利和義務
通常情況下，收購文件在公佈前不需要獲得監管機構的預先批准。然而，根據目標公司所屬行業和領域的具體情況，這些文件可能需要與主管部門的登記和批准申請一起提交。
四、非上市公司併購
A:業務轉讓是否有特殊規定？
相對於股權收購或資產收購，柬埔寨法律沒有關於業務轉讓的特殊規定。在資產轉讓協議中，業務的各個部分將被視為要轉讓的資產，因此在資產和業務轉讓方面沒有區別。
B. 勞工組織、工會及其他利益相關方在併購中的作用：
在柬埔寨，勞動法沒有規定企業在併購過程中需要與員工協商或徵得其同意。股權轉讓不影響雇主與現有員工之間的僱傭關係。然而，在資產轉移中，員工不會自動轉移給買方，這些員工的僱傭合同需要通過合同安排終止或轉讓。另外，目標公司簽訂的某些協議可能對控制權變更有限制，這種情況下，需要事先獲得相對方的同意。
C. 法律賦予少數股東的主要權利：
對於私人有限公司，柬埔寨法律沒有明確規定保護少數股東的條款。然而，LCE列出了適用於所有股東的權利，包括查閱公司記錄、獲得股東大會通知和公司發行的股票證書等權利。
雖然大股東通常具有更多的投票權和控制公司的優勢，但某些行政管理要求需要少數股東的配合。例如，對公司章程的任何修改需要提交全體股東簽署的書面決議並向商務部申請登記。這些行政管理要求為少數股東提供了一定程度的保護。
總結
曼哈頓經濟特區是柬埔寨最大的經濟特區，主要業務為土地開發和工廠建置。作為柬埔寨的投資熱點，本文全面介紹了柬埔寨外商投資與並購的法規、步驟和實踐建議，以便讀者更好地了解柬埔寨投資環境。
在外國直接投資方面，文章提到了適用於外國直接投資的柬埔寨法律法規、外商投資的限制、本地化要求以及註冊公司的步驟和所需文件等。在併購方面，文章涵蓋了上市公司和非上市公司的法規、外商投資審查、反壟斷申報以及其他政府和監管審批等。此外，文章還介紹了上市公司併購和非上市公司併購中的相關問題。
在柬埔寨的投資環境中，曼哈頓經濟特區為投資者提供了許多優勢。有著良好的交通網絡和基礎設施，該特區還享有柬埔寨政府的政策支持和吸引力，提供了一個穩定和安全的投資環境。
綜上所述，曼哈頓經濟特區為外國投資者提供了豐富的投資機會和優勢，文章提供了全面的介紹，有助於讀者更好地了解柬埔寨投資環境和投資方式，規劃和實施其投資和併購計劃。
参考資料
- Chang, W. (2021, February 19). 柬埔寨的外國投資和併購指南： 關鍵法規、步驟和實用技巧。柬埔寨稅務與投資法服務。https://www.ctils.com/articles/8088
- 世界銀行。 (2021). 2021年營商環境》： 柬埔寨。檢索自https://mfaic.gov.kh/files/uploads/PDFDoingBussinessForCambodia/2_Legal_Framework_for_Doing_B.pdf
- Rosenfeld, M. (2021, February 26). 柬埔寨的併購：概述。 Practical Law. Thomson Reuters. 檢索自https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/3-524-4317?transitionType=Default&contextData=(sc.Default)