柬埔寨外商投资须注意什么样子的资讯? 适用于外国直接投资的柬埔寨法律法规有哪些？需要准备哪些文件和材料？
随着全球化的不断推进，柬埔寨已成为越来越多国际投资者和企业关注的目的地。在这片充满商机的土地上，了解当地的外商投资及并购政策显得尤为重要。本文将为您提供一份详尽的柬埔寨外商投资与并购指南，内容涵盖关键法规、投资步骤以及实践建议，助您顺利开展在柬埔寨的商业活动。
一、外国直接投资（绿地投资）
01、主要适用于外国直接投资的柬埔寨法律法规有哪些？对于特定的外国投资者（如国有企业）是否有特别规定？
在柬埔寨，外国直接投资主要受以下法律和条例约束：
- 《商业企业法》（2005年6月19日，简称LCE）；
- 《商业法规和商业注册法》（1995年6月26日，简称LCR），经《商业法规和商业注册法修正案》（1999年11月18日）修订；
- 《投资法》（2021年10月15日，简称LOI）。
柬埔寨对外国投资持开放和自由态度，除禁止外国人在柬埔寨拥有土地所有权外，基本无限制，也没有针对外国投资者的特殊法律或规定。总体而言，所有投资柬埔寨的外国投资者，包括外国国有企业，都需遵循柬埔寨法律，与当地投资者适用的法律相同。
02、外国直接投资是否需要获得政府和监管部门的批准？若需要，请简要说明（例如触发条件、主管机关及时限要求）。
A、外商直接投资在特定情况下需要政府和监管部门批准
外商直接投资在申请某些投资激励政策时需获得政府批准。根据投资法第5章规定，投资者可享受部分投资保护，如免受国籍歧视以及资产免受国有化。然而，若要享有特定投资奖励（如免税），投资者需根据投资项目类型和注册资本，向柬埔寨发展理事会（CDC）或省市投资委员会（PMIS）申请，将投资项目登记为“合格投资项目”（QIP）。
B、监管范围和不同类型的合格投资项目
PMIS负责监管低于200万美元的投资项目，而CDC负责监管跨两个以上省份或经济特区且超过200万美元的投资项目。QIP类型包括：
- 出口合格投资项目；
- 支柱产业合格投资项目；
- 国内市场导向合格投资项目；
- 扩展产业合格投资项目。
QIP在企业获得注册证书后生效。为获得投资奖励，所有QIP每年必须从CDC取得合规证书（CoC），该证书表明QIP遵守了柬埔寨所有税法和投资法规。
C、自动审批制度与特殊许可要求
除非涉及违法领域、政治敏感或国家利益，CDC或PMIS在收到投资建议书后31个工作日内应完成审批。某些特殊情况下的投资项目需提交至部长会议批准，如：拥有5000万美元及以上资本投资、涉及政治敏感问题、勘探和开发矿产和自然资源、可能对环境产生负面影响、拥有长期发展战略以及基于BOT、BOOT、BOO或BLT模式的基础设施项目。
部分行业的投资项目在申请成为QIP前需获得相关政府部门特殊许可，如旅行社、卷烟制造、酒精生产、电影制作、出版、印刷、广播电视、典当业和药品进口。
03、特定行业领域的外商投资限制概览
柬埔寨对于外商投资的限制主要体现在以下几个方面：
A. 完全禁止投资领域
柬埔寨禁止所有外国和本地投资者从事以下投资活动：
- 精神药品和麻醉药品的生产或加工；
- 使用被国际法规或世界卫生组织禁止的化学物质生产有毒化学品、农用农药/杀虫剂和其他影响公众健康和环境的商品；
- 利用从外国进口的废物进行加工和生产电力；
- 《森林法》禁止的林业开发经营活动。
B. 外商投资受限领域
- 不动产领域：禁止外国人在柬埔寨拥有土地所有权，但允许以特许权、永久租约或有限短期租约形式取得土地使用权，以及在共有产权建筑的一楼以上拥有共管公寓或分层单元。
- 商业和金融服务业：企业必须在商务部和税务总局注册，银行业项目受国家银行监管。
- 其他行业：投资者可能需要取得其他相关部门的许可证，如工厂许可证、采矿许可证、农业许可证和特许权、环保许可、施工许可证以及房地产开发商许可证等。
综上所述，外商投资在柬埔寨的部分领域受到限制。投资者在进行投资前应充分了解相关法规，确保符合柬埔寨的投资政策和要求。
04、特定行业领域是否存在政府持股的规定？
根据柬埔寨法律，在外商直接投资方面，并无政府持股的相关规定。
05、是否有针对外商直接投资的本地化要求（如本地员工比例、最低本地采购比例等）？
柬埔寨法律并未对企业的本地员工比例设定最低限制。然而，对于聘用外籍员工，有一个最高比例限制，即一家公司的外籍员工不得超过总员工数量的10%。若企业计划聘用的外籍员工超过总员工数量的10%，则需向劳动和职业培训部（MLVT）申请年度配额许可。
依据2020年8月颁布的《关于外国人就业特殊条件的第277/20号规定》（简称PRAKAS 277/20），如果由于技能或资格原因，企业无法聘用足够数量的柬埔寨国民，可申请增加外籍员工名额，并需提供相关理由。在雇佣外籍员工之前，投资者必须优先考虑招聘和培训现有本地员工。无论是本地公民还是外国人，都需遵循《柬埔寨劳动法》的相关规定。此外，外籍员工在柬埔寨工作时，必须持有MLVT颁发的有效商务签证和工作许可证。
06、在汇出资金、利润和股息方面是否受到任何外汇管制限制？
总的来说，柬埔寨的外汇管制相对较为宽松，不会对汇出资金、利润和股息设置太多限制。然而，在进行此类交易时，外国投资者还需遵循《外汇法》、《反洗钱和打击资助恐怖主义法》以及相关规定，确保资金合法来源，并通过合法途径进行资金汇出。
以下是进行资金、利润和股息汇出时需要注意的事项：
- 通过授权银行进行交易：在柬埔寨进行资金汇出时，请确保选择持有柬埔寨国家银行许可证的授权银行进行操作。
- 报告大额交易：若汇出或清算金额大于或等于100,000美元，请注意银行会向柬埔寨国家银行报告此笔交易。
- 遵守反洗钱法规：在进行大额交易时，需要遵循《反洗钱和打击资助恐怖主义法》的相关规定，确保资金合法来源。
- 跨境携带现金申报：如果带入或带出柬埔寨的现金金额大于或等于10,000美元，请在抵达或离开柬埔寨时向边境口岸的海关当局进行申报。
遵循上述规定，外国投资者在柬埔寨进行资金汇出操作将更加顺畅。在进行资金汇出时，建议咨询专业律师或金融顾问，以确保遵循当地法律法规。
07、外商直接投资设立的常见的法人实体类型有哪些？
外国投资者可以选择在柬埔寨直接设立公司。常见的公司形式包括：
- 有限责任公司 (LLC)
- 合伙企业
- 单一所有者有限公司
- 责任有限公司 (LLC)
责任有限公司
柬埔寨最常见的公司形式。这种类型的公司由一名或多名股东组成，股东的责任有限于他们在公司中的投资额。公司必须有至少一名董事，可以是柬埔寨人或外国人。柬埔寨法律没有规定最低注册资本的要求。
有限责任公司分为私人有限公司和公众有限公司两种类型。公众有限公司可以向公众发行证券，且至少需要三名董事（依照LCE第118条规定）。
私人有限公司通常是外国投资者的首选法人实体。该类型公司的最低注册资本要求为400万瑞尔（柬埔寨的法定货币，按照瑞尔兑换美元的汇率计算，约等于1美元）。股东人数需在2至30人之间，并至少需要一名董事（依据LCE第86条和第118条规定）。私人有限公司不能向公众发行股票或其他证券，但可以向现有股东、家庭成员和管理层提供以筹集资金（根据LCE第86(C)条规定）。对于外国投资者来说，建议考虑设立私人有限公司，这样的公司形式下，股东的责任仅限于其投资额。
内部治理结构：
有限责任公司的内部治理结构包括股东大会和董事会。股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司政策、决策和监督董事会的工作。董事会负责公司的日常运营和管理。
合伙企业
合伙企业是由两个或多个合伙人共同出资组成的公司。合伙企业可以是有限合伙企业，也可以是无限合伙企业。在有限合伙企业中，有限合伙人的责任仅限于他们在公司中的投资额，而无限合伙人对公司的债务承担无限责任。合伙企业需要有至少一个柬埔寨公民作为合伙人。
内部治理结构：
合伙企业的内部治理结构包括合伙人大会和管理委员会。合伙人大会是企业的最高权力机构，负责制定公司政策、决策和监督管理委员会的工作。管理委员会负责公司的日常运营和管理。
单一所有者有限公司
单一所有者有限公司是由一个自然人或法人独立拥有的公司。该公司的所有者对公司的债务承担有限责任。这种类型的公司通常适用于小型企业和创业公司。
内部治理结构：
单一所有者有限公司的内部治理结构较简单。公司所有者负责制定公司政策和决策，同时负责公司的日常运营和管理。
总之，外国投资者可以选择在柬埔寨注册外国企业或直接设立公司。常见的公司形式包括代表处、分公司、子公司、有限责任公司、合伙企业和单一所有者有限公司。在选择公司形式时，需要考虑业务需求、投资规模和风险承担能力等因素。在设立公司时，建议咨询专业律师或咨询顾问，以确保公司遵守柬埔寨法律法规，并选择最适合自己业务需求的公司形式。
| 公司类型 | 特点及用途 |
|---|---|
| 私人有限公司 | 适用于外商直接投资，资本金要求最低400万瑞尔，股东人数在2到30人之间。股东的责任以其出资额为限，不能向公众发行证券。在柬埔寨设立的私人有限公司是外国投资者的首选实体形式。 |
| 代表处 | 主要用于市场调查、提供信息和在柬埔寨营销和推广离岸母公司的产品和服务，不能在柬埔寨买卖商品、提供服务或从事制造、加工或建筑工作。适用于没有实际业务操作的外国公司。 |
| 分公司 | 与外国母公司为同一实体，可以买卖商品、提供服务和从事制造、加工和建筑工作。外国母公司将对分公司的义务、损失和债务承担法律责任。适用于在柬埔寨设立并与母公司直接关联的业务。 |
| 子公司 | 由外国母公司在柬埔寨注册成立的公司，母公司至少持有其注册股本的51%。具有独立的法人资格，可以成立为合伙公司或有限责任公司。子公司无法拥有土地，但可以开展类似于当地公司的业务。适用于在柬埔寨设立并与母公司间接关联的业务。 |
08、注册公司步骤：
- 选择公司名称并在柬埔寨商业登记局（Ministry of Commerce, MOC）进行名称核查。
- 准备公司章程和其他相关文件，如股东及董事名单、注册地址证明等。
- 将公司章程和相关文件提交至柬埔寨商业登记局（MOC）进行公司注册。
- 向国家税务总局（General Department of Taxation, GDT）申请税号。
- 若适用，为公司雇员注册社会保险和健康保险。
请注意，柬埔寨的政策和法规可能会发生变化。因此，在设立公司前，建议您咨询当地律师或专业顾问，以确保您的公司遵守当地的法律和法规，并了解最新的政策和程序。
此外，柬埔寨政府为鼓励外国投资，实施了一系列优惠政策。根据柬埔寨投资法（Law on Investment），合格投资项目可享受多种税收优惠和其他激励措施，如适用的关税减免、税收假期、利润再投资的税收优惠等。外国投资者可根据自身业务需求和项目类型向柬埔寨投资委员会（Council for the Development of Cambodia, CDC）申请这些优惠政策。
| 公司注册步骤 | 具体描述 |
|---|---|
| 在MOC注册 | 在柬埔寨商务部（Ministry of Commerce, MOC）进行公司注册，提交公司名称、地址、股东信息、董事信息、注册资本等相关材料。完成在线注册申请并支付相关费用。审核通过后，将获得公司注册证书。 公司注册需使用高棉语或英语，收到公司预留申请后，该名称将保留两周。可延期一次，延期公司名称可再保留两周。 |
| 税务登记 | 在柬埔寨税务总局（General Department of Taxation, GDT）进行税务登记。提交公司注册证书、董事身份证明、公司章程等文件。完成税务登记后，将获得税务登记证书和税号。 GDT的申请表需在四天内完成。注册后，GDT将配备纳税人的是别号，公司收到纳税人身分证名，增值税证书和专利税证书。 |
| 向MLVT申报 | 向柬埔寨劳工和职业培训部（Ministry of Labor and Vocational Training, MLVT）报告员工信息。提交员工名册、工资表、公司章程、税务登记证书等材料。完成申报后，将获得员工登记证明。 凡员工人数在八人以上的公司，在开始经营前，必须向MLVT提交书面申报，公司须制定符合柬埔寨劳动法一般规定的内部规范，应在公司开立后三个月内提交。 |
09、外国投资者需要准备哪些文件和材料？是否需要公证或认证？
| 公司类型 | 所需文件与信息 |
|---|---|
| 私人有限公司 | 1. 公司名称预核准 2. 公司章程 3. 股东、董事及公司秘书的信息 4. 公司注册地址 5. 注册资本金及股权分配 6. 营业执照申请表 7. 其他相关文件（如法定代表人身份证明等） 股东护照须提供，如果股东是公司，则须提供公司注册证书，英文和高棉文双语版的公司章程 (必须以纸质形式提交给MOC) ，注册办公地址的证明，注册代理机构的详细信息， 公司董事的详细资料和每位董事护照信息页的签自负印件。 |
| 代表处、分公司、子公司 | 1. 母公司注册证明 2. 母公司章程 3. 母公司董事会决议 4. 柬埔寨办事处或分公司名称预核准 5. 指定代表或分公司负责人的信息 6. 柬埔寨注册地址 7. 营业执照申请表 8. 其他相关文件（如法定代表人身份证明等） 外国母公司注册证和章程的复印件，外国母公司未授权人员签发的聘书，外国母公司为每位董事的护照复印件，签名与住址，代表处授权人员的护照复印件，签名与住址 ，柬埔寨的主要业务活动，授权人员的白底近照(三个月内拍摄)与公司营运场所的详细信息 |
10、整个登记和设立过程通常需要多久？
正如前文第9部分所提到的，公司的登记和注册应通过线上单一门户服务（Online Single Portal Service）进行，以便在商务部（MOC）完成公司注册、在税务总局（GDT）完成税务登记以及在劳工和职业培训部（MLVT）完成企业开业登记。尽管申请审批期通常为8个工作日，但实际操作中，设立一家新公司可能需要大约3至4周的时间。
二、并购法律法规及监管审批
01、适用于柬埔寨上市公司和非上市公司相关并购交易的主要法律法规有哪些？
柬埔寨上市公司和非上市公司相关并购交易的主要法律法规及涉及的主要问题如下：
A: 适用法律法规：
- 《竞争法》（2021年10月5日）
- 《商业企业法》（2005年6月19日）
- 《商业法规和商业注册法》（1995年6月26日，1999年11月18日修订）
- 《投资法》（2021年10月15日）
- 《非政府证券发行和交易法》（2007年10月19日）
- 《柬埔寨证券交易所上市规则》（2015年6月10日）
- 《柬埔寨证券交易所证券市场操作规则》（2018年1月10日）
- 《上市规则实施通告》（2011年5月3日）
- 《关于执行证券市场操作规则的通告》（2011年5月3日）
- 《关于公开发售股票证券的第005号通告》（2015年9月10日）
- 《关于柬埔寨竞争委员会的组织和运作》的第37号子法令（Sub-Decree No. 37）
B: 涉及的主要问题：
- 《商业企业法》主要规范公司并购的程序，包括董事会和股东的决议和批准程序。第241条允许两个或两个以上公司合并为一个公司，或合并成立一个新的公司。
- 《竞争法》主要规范具明显阻止、限制或扭曲市场竞争的反竞争性并购。企业合并，在该法第3.3条中被定义为：(i) 通过一个实体从另一个实体购买股份或资产来获得控制权或投票权；(ii) 两个或多个实体合并以获得现有法人实体的共同所有权或组建新的法人实体。
- 上市公司的并购应遵守柬埔寨证券交易监管机构（SERC）或柬埔寨证券交易所（CSX）的法律法规，包括《非政府证券发行和交易法》及相关上市规则。这些规则涉及并购交易的信息披露、审批程序以及股东权益等方面的保护。
02、是否存在针对外国买方的外商投资审查？
通常情况下，外国投资者在柬埔寨并购交易中不需要接受特殊审查或监管程序。根据《投资法》，外国投资者和国内投资者在大多数情况下享有同等待遇，除了涉及土地所有权和特定行业（如旅游业）的一些限制。尽管不同行业的企业并购可能需要相关政府部门的批准，但这些批准对国内和外国买家都适用。需要注意的是，如果合并或收购使柬埔寨股东在实体中的股份降至低于51%，该实体将失去在柬埔寨拥有土地（或高层建筑的一楼）的资格。
03、是否需要进行反垄断申报？
根据《竞争法》第11条，除非获得豁免，具有阻止、限制或扭曲竞争效果的反竞争企业合并将被禁止。柬埔寨竞争委员会（CCC）负责审查企业合并对柬埔寨市场竞争的影响以及合并对竞争的阻碍、限制或扭曲程度。
对于合资企业投资项目（QIP）的并购，如果合并、收购或股权转让导致接收方持有20%或以上的QIP股份，新实体必须在并购或股权转让前的10个工作日内向柬埔寨发展委员会（CDC）或投资项目管理和服务（PMIS）提交申请，并获得书面批准，方可享有QIP投资奖励。
企业可以在投资前向CCC申请豁免，如果投资满足《竞争法》第12条规定的以下四个条件：
- 具有可证实的重大技术、经济或社会效益；
- 如果没有这项投资，这些益处将消失；
- 这些益处明显超过阻止、限制或扭曲竞争所造成的影响；
- 该投资不会影响商品或服务重要方面的竞争。
CCC负责判断是否满足上述条件，并可以确定豁免的有效期。如果企业未申请豁免且违反了《竞争法》，将面临处罚。
04、外国买方在并购中是否需要获得其他政府和监管审批？
特定受监管行业的并购必须获得相关政府机构的批准，但没有专门针对外国买方的规定。例如，电信行业公司的合并需要柬埔寨电信监管机构（TRC）的批准；银行业的合并或股份转让需要按照柬埔寨国家银行（NBC）的B7-01-187号《银行股份转让》规定进行；保险业的合并受经济和财政部（MEF）和柬埔寨保险监管机构的监管。
三、上市公司并购
上市公司的主要收购方式包括：两家或多家公司合并为一家公司或独立成立一家新公司（受LCE监管），或收购公司的全部或大部分现有股份/资产（受LOC第3.3条监管）。柬埔寨法律没有为CSX上市股票设定最低发售价格，也没有关于强制收购要约的百分比门槛的规定。
交易CSX上市的股票需要遵守操作规则，如基本价格和每日价格限制。投资者无需经过资格评估程序或获得事先监管批准，但必须通过CSX许可的证券公司进行交易。
目标公司董事会对拟议收购有一定影响。根据LCE第119条，董事会的权力包括向股东提议公司与其他人之间的合并，以及向股东提议出售全部或主要公司资产。董事会需批准合并协议，除非公司章程另有规定。在董事会批准合并后，每家公司的股东有权对合并进行投票。合并须获得每家待合并公司三分之二股东的特别决议批准，同时需向MOC提交合并登记申请。尽管LCE对收购交易没有明确规定，但董事会和股东批准的程序很可能适用于收购程序。
在收购过程中，涉及的核心文件通常包括：
- 保密协议（NDA）：在开始尽职调查前，买方与卖方签订保密协议，明确双方在整个交易过程中对保密信息的处理和承诺。
- 法律和财务尽职调查报告：买方对卖方进行法律和财务尽职调查，以了解卖方的经营状况和潜在风险。
- 交易文件：包括合并协议、股份购买或认购协议以及资产转让协议等，明确双方在交易中的权利和义务。
通常情况下，收购文件在公布前不需要获得监管机构的预先批准。然而，根据目标公司所属行业和领域的具体情况，这些文件可能需要与主管部门的登记和批准申请一起提交。
四、非上市公司并购
A: 业务转让是否有特殊规定？
相对于股权收购或资产收购，柬埔寨法律没有关于业务转让的特殊规定。在资产转让协议中，业务的各个部分将被视为要转让的资产，因此在资产和业务转让方面没有区别。
B. 劳工组织、工会及其他利益相关方在并购中的作用：
在柬埔寨，劳动法没有规定企业在并购过程中需要与员工协商或征得其同意。股权转让不影响雇主与现有员工之间的雇佣关系。然而，在资产转移中，员工不会自动转移给买方，这些员工的雇佣合同需要通过合同安排终止或转让。另外，目标公司签订的某些协议可能对控制权变更有限制，这种情况下，需要事先获得相对方的同意。
C. 法律赋予少数股东的主要权利：
对于私人有限公司，柬埔寨法律没有明确规定保护少数股东的条款。然而，LCE列出了适用于所有股东的权利，包括查阅公司记录、获得股东大会通知和公司发行的股票证书等权利。
虽然大股东通常具有更多的投票权和控制公司的优势，但某些行政管理要求需要少数股东的配合。例如，对公司章程的任何修改需要提交全体股东签署的书面决议并向商务部申请登记。这些行政管理要求为少数股东提供了一定程度的保护。
总结
曼哈頓經濟特區是柬埔寨最大的經濟特區，主要業務為土地開發和工廠建置。作為柬埔寨的投資熱點，本文全面介紹了柬埔寨外商投資與並購的法規、步驟和實踐建議，以便讀者更好地了解柬埔寨投資環境。
在外國直接投資方面，文章提到了适用于外国直接投资的柬埔寨法律法规、外商投资的限制、本地化要求以及注册公司的步骤和所需文件等。在并购方面，文章涵盖了上市公司和非上市公司的法规、外商投资审查、反垄断申报以及其他政府和监管审批等。此外，文章还介绍了上市公司并购和非上市公司并购中的相关问题。
在柬埔寨的投資環境中，曼哈頓經濟特區為投資者提供了許多優勢。有著良好的交通網絡和基礎設施，該特區還享有柬埔寨政府的政策支持和吸引力，提供了一個穩定和安全的投資環境。
綜上所述，曼哈頓經濟特區為外國投資者提供了豐富的投資機會和優勢，文章提供了全面的介紹，有助於讀者更好地了解柬埔寨投資環境和投資方式，規劃和實施其投資和並購計劃。
参考資料
- Chang, W.（2021 年，2 月 19 日）。 柬埔寨的外国投资和并购指南：主要法规、步骤和实用技巧。 柬埔寨税务和投资法律服务。https://www.ctils.com/articles/8088
- 世界银行。 (2021)。 2021 年营商环境：柬埔寨。摘自https://mfaic.gov.kh/files/uploads/PDFDoingBussinessForCambodia/2_Legal_Framework_for_Doing_B.pdf
- Rosenfeld, M.（2021 年，2 月 26 日）。 柬埔寨的并购：概览。 实用法。 汤森路透。摘自https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/3-524-4317?transitionType=Default&contextData=(sc.Default)